实践中,部分企业和组织,由于前期没有充分考量合规管理体系设计的科学性和合理性,导致无法有效落地。
在建设合规管理体系的过程中,应当依照相关标准有序建设,切忌脱离标准任意建立所谓的“合规管理体系”。ISO 37301:2021采用管理学中著名的“戴明环”模式,为企业等组织依照其要求建立合规管理体系提供了科学的依据。实践中,部分企业完全不参考任何标准和规定,就自行建立“合规管理体系”,但这种“体系”很可能出现漏洞和风险,甚至由于体系存在矛盾和欠缺而无法运行。
此外,企业在建立合规管理体系的过程中,应当充分考量企业的实际情况。根据企业主营业务情况,围绕合规义务的重要性、必要性、紧迫性,针对具体的合规义务建章立制。实践中,许多企业为了彰显自身良好的信誉和实力,作出大量的自我承诺并将其主动纳入合规义务之中。这种出发点是良好的,应当对于企业具有这种合规意识给予充分的肯定,但是应当考虑此种大型合规管理体系建设,需要企业大量的人力、物力和财力,企业应当对此有充分的认识和考量。尤其在合规管理体系运行过程中体现得十分明显,由于前期设计的合规管理体系过于庞大,导致运行效率不高,甚至无法有效运行。
第二,组织完善 企业在建立合规管理体系前,应当充分规划好组织架构的确立和完善。如,首席合规官、合规管理部门等相关部门设立以及相关职能的完善。应当注意的是,实践中企业设置合规相关部门应当考虑“直接接触原则”“独立性原则”的相关基本原则,防止出现合规管理部门缺乏独立性,或者合规管理无法直接接触最高领导层。相关标准、规则对于组织的设立和完善有相关的表述,企业可以进行参考和对照。 在具有相对完善的组织架构和科学的管理体系设计的情况下,企业应当依照合规管理体系,进行充分运行并且在运行过程中进行有效管理。“纸面合规”问题是合规领域许多专家学者关注的问题。之所以产生“纸面合规”的问题,原因之一就是在合规管理体系相关执行过程中缺乏有效的监督和管理,导致在执行层面力度不够,甚至没有依照合规管理体系进行运行。在合规领域的规范性文件中,我们也可以关注到对于有效管理的内容。例如,《中央企业合规管理办法》第二十一条规定:“中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程,重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字,对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等,定期对审查情况开展后评估。” 一方面由于企业不断发展以及内外部规定调整,另一方面企业在合规管理体系运行过程中可能发现部分内容需要调整,因此企业要保持对于合规管理体系的持续改进。一方面,在建立机制时充分考虑持续改进的相关内容,如制定合规整改措施、持续调整措施等,确保合规管理与企业发展相适用。另一方面,企业应在运行中对于合规管理体系保持关注,及时进行检查评估,需要调整之处及时改进。